你是否曾听闻这样的“妙招”：当小股东想把股权卖给外人，却受限于大股东的优先购买权时，有人支招——先以“天价”卖出一点点股份给外人，等外人成了“自己人”，剩下的股份再低价转让。这样就能巧妙绕过“同等条件”的限制？听上去很“聪明”，但现实操作中，这招不仅风险极高，更可能引火烧身，带来法律和税务上的双重麻烦！
“聪明”操作的致命软肋：法律不只看表面
这种操作的核心是钻了《公司法》对优先购买权“同等条件”要求的空子：
第一步：天价“敲门砖”。小股东（例如持有10%）先以畸高价格（比如1%股权净资产值10万，却卖300万）转让极小部分（如1%）给外部买家。大股东面对离谱价格，自然放弃优先购买权。外部买家成功进入，成为持股1%的小股东。
第二步：内部“低价清仓”。由于股东之间内部转让股权，其他股东没有优先购买权。此时，小股东再将剩余9%（净资产值90万）以相对正常甚至偏低的价格（如180万）转让给这位已成为“内部人”的买家。
表面上，两步走完成了股权转让。小股东套现离场，外部买家如愿接手。但问题真的这么简单吗？
司法实践：一拆二卖？法院一眼看穿！
法院在处理这类案件时，绝不会被两次交易的形式所迷惑，而是会穿透审查交易的实质。一个真实的案例（(2015)热航商终字第1247号）就给我们敲响了警钟：
案件中股东采用了同样的“拆分转让”策略。
法院明确指出：在股权价值未发生重大变化的前提下，结合两次转让价格的巨大差异、转让数量等因素，且转让方无法对价格差异做出合理解释，足以认定其未告知其他股东对外转让股权的真实价格和数量。
这种操作实质是以虚假的“同等条件”阻碍其他股东行使优先购买权，恶意侵害了其他股东的法定权利！
最终判决：撤销股权转让协议！ 一切恢复原状。
你以为拉长时间就能蒙混过关？太天真！
有人可能想：那我拉长两次交易的时间间隔（比如一年），是不是就能解释价格差异了？
商业风险巨大： 外部买家先付高价只拿1%股权，要等一年甚至更久才能拿到剩余股权？期间公司状况、市场环境、买家意愿都可能剧变，信用风险极高。现实中，此类“一揽子”交易通常都在较短时间内（如半年内）完成。
解释苍白无力： 即便时间拉长，如果公司基本面（财务报表等）没有发生足以支撑价格巨变的合理原因，法官依然会识破这种“分步走”的规避意图。法官不是那么好糊弄的！
税务风险：小心“聪明反被聪明误”，税负翻倍还难退！
法律风险之外，税务上的“地雷”更让人头疼。假设小股东是个人，转让10%股权（原始成本100万）：
第一次“天价”转让1%： 成本10万，收入300万。仅考虑个税（财产转让所得20%），需缴纳个税：(300万 - 10万) * 20% = 58万。
第二次“低价”转让9%： 成本90万，收入180万。个税：(180万 - 90万) * 20% = 18万。表面总税负：58万 + 18万 = 76万。
但税务局会认可这个“低价”吗？
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）：
第十二条： 申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的，视为收入明显偏低。
你的操作： 同一家公司，同一个股东转让股权，第一次1%卖300万（单价300万/1%），第二次9%只卖180万（单价20万/1%）。单价差异巨大！
第十三条： 需要“正当理由”解释低价。你这种为了规避优先购买权的操作，本身就不正当，哪来的“正当理由”？
税务局有权核定你的收入！
核定方法通常首选净资产核定法，但在这种有明确可比交易（就是你自己的第一次交易）的情况下，极可能采用类比法。
核定结果： 参照你第一次1%卖300万的标准，核定你第二次9%的转让收入应为 300万/1% * 9% = 2700万！
重新计算个税： (2700万 - 90万) * 20% = 522万。
两次交易核定总税负：58万 + 522万 = 580万！
残酷现实： 你两次实际卖股总收入300万+180万=480万，核定后要交的税却高达580万！倒贴100万？
更扎心的是：
即使你打官司赢了股东（股权转让被撤销），需要把股权和转让款退回。
但已缴纳的个人所得税想退回？难上加难！ 依据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号），这种因合同撤销/无效而退回股权，被视为另一次股权转让，前次已征税款不予退还。跟税务局打交道，想拿回已交的税，流程之繁琐，你懂的。
大股东的反击武器：
除了法律诉讼要求撤销转让，大股东还可以直接向税务局举报你第二次转让收入明显偏低涉嫌偷税。一旦启动稽查，上述核定风险将赤裸裸地摆在你面前。
结论：此路不通，合规为上！
这种“分步走、高低价”的所谓“妙招”，在司法和税务实践面前漏洞百出，风险极高。
法律上： 极易被法院认定为恶意侵害优先购买权，导致交易被撤销，前功尽弃，还彻底得罪股东。
税务上： 面临收入被核定、税负暴增甚至倒贴的风险，且已缴税款难退回。
商业上： 操作复杂，依赖外部买家长期配合，不确定性大。
给创业者和股东们的忠告：
尊重游戏规则： 有限公司的“人合性”和股东优先购买权是法律基石，试图用“小聪明”规避，往往得不偿失。
寻求专业意见： 股权转让涉及复杂的法律和税务问题，务必咨询专业的律师和税务师，设计合法合规的退出或转让方案。不要为了“省事”或“占便宜”而埋下巨雷。
诚信沟通： 股东之间有矛盾，优先尝试协商解决。透明的沟通有时比“暗度陈仓”更能达成目标。
与其绞尽脑汁设计充满风险的“规避术”，不如踏踏实实走合法合规的道路。商业合作，诚信和规则才是长久之计！别让一时的“聪明”，换来法律的严惩和税务的重锤！